公司治理公司治理

公司治理

台原藥公司嚴謹公司治理制度並遵守法令及章程之規定,除秉持建置完善的資訊揭露及內部控制制度外,並發揮監察人功能,以健全強化董事會職能奠定公司治理的根基;進而保障股東權益,真正落實公司治理。

薪資報酬委員會

台原藥公司董事會設立之「薪資報酬委員會」,旨在協助董事會履行其監督職責並評估公司董監、經理人之薪資報酬政策;且應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論之。

依據台原藥薪資報酬委員會組織章程規定:本委員會成員人數為三人,由董事會決議委任之,至少應有獨立董事一人參與,並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席。目前本公司薪酬委員會成員人數為三人,其中二位為本公司獨立董事組成。

提名暨選任方式

依據2006年3月28日金管證一字第0950001616號函,本公司應依證券交易法第十四條之二規定, 於公司章程規定設置獨立董事席次,其人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。

依公司法第192條之1及第216條之1規定暨本公司2017年4月12日董事會決議辦理獨立董事改選(任期屆滿)。本公司於2017年4月13日公告受理獨立董事候選人提名之期間、 獨立董事應選名額、受理處所及其他必要事項。持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出獨立候選人名單, 股東提名人數不得超過獨立董事應選名額。凡欲提名獨立董事之股東,應於2017年4月24日起至5月3日止,檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾書、 無公司法第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件,以掛號寄(送)達本公司地址:台北市大安區仁愛路四段2號5樓。

提名過程暨資格條件

本公司於公告受理提名期間,除本公司董事會提名之獨立董事候選人(林哲堂先生及李淑敏女士)外,無持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 以書面向本公司提出其它獨立候選人名單。經本公司2017年5月12日董事會審查,上述二位獨立董事候選人之學經歷、專業素養及獨立性情形均符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二、三、四條 ,及公司法第一九二條之一第四項之規定,故通過將林哲堂先生及李淑敏女士列入本公司2017年度股東常會中董事選舉之獨立董事候選人名單。

本公司於2016年5月11日董事會中截至受理提名期間屆滿,本公司僅接獲持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 以書面向本公司提出獨立候選人名單,經董事會審查,上述二位獨立董事候選人之學經歷、專業素養及獨立性情形均符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二、三、四條 ,及公司法第一九二條之一第四項之規定,故通過將本淑敏小姐列入本公司2016年度股東常會中董事選舉之獨立董事候選人名單。

獨立董事(選任時)資格條件檢查
  2017年5月12日董事會
獨立董事 林哲堂 李淑敏
一、是否取得下列專業資格條件之一並具備五年以上工作經驗:    
1、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上
2、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員
3、商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗
二、無下列情事之一:    
1、公司法第30條各款情事之一。
2、依公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
三、應於選任前二年及任職期間,無下列情事之一:    
1、為公司或其關係企業之受僱人。
2、為公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依法或當地國法令設置之獨立董事者,不在此限。
(就公司監察人部分,依主管機關103年4月1日金管證發字第1030005881號令,倘為公司之具獨立職能監察人者,不在此限。) (選任前為公司之獨立董事。) (選任前為公司之獨立董事。)
3、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
4、為1〜3所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
5、為直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
6、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
7、為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員,不在此限。
四、無兼任其他公開發行公司獨立董事逾三家之情事。 0 0
候選人資料
列入本公司民國106年06月30日股東常會選任獨立董事之候選人名單公告如下:
候選人類別 獨立董事 獨立董事
候選人姓名 林哲堂 李淑敏
學歷 國立東京醫科大學齒學博士 美國阿拉巴馬州立普萊斯頓大學/商業經營管理學/博士
經歷 臺北醫學大學口腔學院院長所長 元大聯合會計師事務所 所長/會計師 
現職 臺北醫學大學牙醫學系教授 元大聯合會計師事務所 所長/會計師
臺北醫學大學附屬醫院牙醫科主治醫師
署立雙和醫院牙科部主治醫師
持有股份數額 0 0
(單位:股)
所代表之政府或法人名稱 不適用 不適用
選任過程與結果
本公司於2017年6月30日股東常會採候選人提名制度完成二席獨立董事之改選,任期三年。 即自2017年6月30日至2020年6月29日止,當選之獨立董事名單如下:
候選人類別 獨立董事 獨立董事
候選人姓名 林哲堂 李淑敏
是否當選
當選權數 1,200權 1,200權

依據

本內部稽核制度依行政院金融監督管理委員會公佈之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」訂定之。

目的

內部稽核之目的,在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率,適時提供改進建議, 以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據。

組織架構

(一) 本公司稽核室隸屬董事會,依本公司規模、業務情況、管理需要及其他有關法令之規定,配置適任及適當人數之專任內部稽核人員。
(二) 目前公司設置內部稽核人員一名,視同為稽核主管,其人員資格及任免程序均符合稽核主管任免之規定,並列席董事會報告。
(三) 稽核人員之職務代理人設置係依本公司『職務代理人制度』之規定辦理,由本公司適格並完成稽核專業訓練課程後測試合格之人員擔任。

運作

(一) 年度稽核計劃
稽核主管應基於風險評估結果,決定稽核項目之優先順序,編製年度稽核計劃。
(二) 實地稽核
1. 制度稽核
2. 作業稽核
3. 分析研究
(三) 製作工作底稿
詳實記錄抽核項目實際執行情形。
(四) 撰寫稽核報告
稽核報告會簽後須呈董事長批示,並於次月底前交付各監察人查閱,設有獨立董事者,依規定一併交付或通知獨立董事。
(五) 稽核所見異常事項改善情形追蹤
稽核追蹤報告陳核後,應於次月底前交付各監察人審閱,設有獨立董事者,依規定一併交付或通知獨立董事。
(六) 稽核作業之各項報告及申報
1. 稽核主管之任免,應於董事會通過之次月十日前申報、備查。
2. 本公司年度稽核計劃呈總經理及董事長審核後,提董事會議案通過,應於每年十二月底前申報主管機關。
3. 稽核人員之姓名、年齡、學歷、經歷、服務年資及所受訓練等資料依規定格式,於每年一月底前申報主管機關備查。
4. 年度查核計劃執行情形呈總經理及董事長審核後,於次年二月底前申報主管機關備查。
5. 公司應每年自行評估內部控制制度設計及執行之有效性,並出具內部控制制度聲明書,於次年四月底前申報主管機關備查。
6. 年度查核異常事項改善情形經總經理及董事長審核後,於次年五月底前申報主管機關備查。
(七) 稽核資料保管
稽核報告及工作底稿須建檔並定期盤點。